选择混合股份制改造模式的优点有:(1)这种改制模式可以有效地维护企业和社会的稳定,直接改制模式(一次性整体改制)成功经验很多,选择一次性整体改制模式能够节约改制成本;(2)有利于调动原管理层的积极性,尽快使改制后的企业产生经济效益,保留了原国有施工企业的品牌;(3)引进新的投资者,使国有资本部分退出,实现了新公司股权结构的多元化,使新公司能够建立有效的约束、激励机制,为显著提高新公司的核心竞争力,实现可持续发展奠定了基础;(4)直接改制模式和管理层收购改制模式在操作上被我国许多国有企业所采用,可借鉴的成功经验也较多。

　　4国有施工企业股份制改造方案的设计

　　4.1合理设置公司的股权结构

　　省属国有企业改制的相关政策强调:在职工持股中,鼓励经营者持较高比例的股份,因为经营者持较大比例的股份能有效解决权利经济利益和责任经济利益的关系。经营者既是劳动者和较大利益的获得者,同时还是风险的承担者。经营者熟悉公司的业务,对公司的发展方向有较好的把握,持大股有利于增强经营者的责任感,提高经营者的积极性。尽管有部分职工反对经营者持大股,但国有施工企业股份制改造过程中也不能走平均持股的路线,因为平均持股将导致新的“大锅饭”现象。因此,在设计改制后公司的股权结构时,应综合国有施工企业的生产经营特点、资产状况、经营能力,合理设置国家、战略投资者、经理层和职工之间的股权比例。

　　战略投资者的选择应立足于业务上与新公司关联度较强,并且能够给新公司带来新的资源和任务的法人公司。职工股设置的主要目的是为了留住人才、吸引人才,充分调动人才的积极性和创造性,从而增强企业的竞争力和凝聚力。国有施工企业在职工股设置上要向经营层、工程技术人员和综合素质高的项目经理倾斜,杜绝平均持股现象。同时,也要避免个别人持股过高的局面。

　　按照以上股权设置思路,以某国有施工企业(以下简称“A企业”)为例,在综合考虑A企业2009年年末净资产的基础上,初步拟定新公司注册资本为人民币12000万元,其股权结构如表2所示。

　　A企业的经理层主要包括集团公司的经理层和全资子公司、分公司的经理层,前者包括集团公司的董事长、总经理、总工程师、总经济师、总会计师、副总经理,后者包括集团公司下属全资子公司、分公司的经理和副经理。集团公司经理层占30%中的60%,即总股本的18%;全资子公司、分公司的经理层占30%中的40%,即总股本的12%。

　　A企业职工股的持股人主要包括:(1)核心层人员,包括对公司业务发展有突出贡献且综合素质高的项目经理或工程技术人才;(2)骨干层人员,包括新公司各核心部门的负责人、业务骨干等;(3)一般员工,符合基础经济补偿金发放范围,又被新公司聘用的员工。职工股的持股金额由基础经济补偿金和技术、管理要素股金及现金出资组成。职工股各组成部门的股权额度和比例为:30%的股权按4:3:3的比例分配,即核心层人员持股12%,骨干层持股9%,一般员工层持股9%。

　　4.2构建完善的公司法人治理结构

　　A企业股份制改造完成以后,将根据《公司法》和公司股权结构情况构建公司的法人治理结构。新公司设立股东大会,股东会是公司的最高权力机构。公司章程应对股东会的运作规则、权力、职责等进行明确规定,具体规定以下几方面的内容:(1)首届股东会由公司全体股东组成,从第二届股东会开始,股东会由股东代表组成:即按个人股东名下自有和受托的股本排序产生若干名股东代表,公司的股东大会将由股东代表组成。(2)公司成立前,职工第一次转、购股后召开公司临时股东会,由全体股东参加,选举产生第一届董事会、监事会的名额。(3)由于集体股的所有权为全体股东,所以集体股不参加选举,也不设置集体股在公司董事会、监事会的名额。

　　建立职工持股会,依托单位具有社团法人资格的工会对职工持股进行管理,这样有利于实现“股权的动态管理”。持股会专门从事职工持股资金的管理并作为出资人成为新公司的股东(形成企业法人股),并代表出资的职工行使股东权利,履行相应的义务,维护出资职工的合法权益。持股会成员以其出资额为限对持股会承担有限责任,而持股会以其全部出资额为限对新公司承担有限责任。

　　在职工持股会结构的具体设置上,公司为了体现不同岗位所承担

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